Vollkonsolidierung I: Die Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen

Zielformulierung dieses E-Books

Die Konzernrechnungslegung insgesamt zählt sicherlich zu den komplexesten und anspruchsvollsten Themen aus dem weiten Bereich der Bilanzierung. Innerhalb der Konzernrechnungslegung wiederum gehört – in der handelsrechtlichen Terminologie – die Kapitalkonsolidierung zu den besonders problembehafteten Bereichen. Formal geht es dabei nach traditionellem Verständnis lediglich um die Verrechnung von Beteiligung und Eigenkapital in der Summenbilanz. Wirtschaftlich wird allerdings ein Unternehmenszusammenschluss abgebildet, sodass auf die hinter der Beteiligung stehenden und mit dem Zusammenschluss zugehenden Vermögens- und Schuldwerte (sowie neuerdings die „Minderheitenanteile") und deren Zeitwerte geschaut wird. Die IFRS verwenden daher für diesen Vorgang auch die weniger technische Formulierung der „Abbildung eines Unternehmenszusammenschlusses". Die hier notwendigen Buchungsmaßnahmen entsprechen praktisch in großen Teilen den im Rahmen der handelsrechtlichen Kapitalkonsolidierung notwendigen Erst- und Folgekonsolidierungsmaßnahmen. Materiell bestehen hier zwischen HGB und IFRS – insbesondere nach der Überarbeitung der entsprechenden Regeln durch das IASB – indes eine Reihe von Unterschieden, die zu einer völlig unterschiedlichen Abbildung im Konzernabschluss führen können. Einer der wesentlichen im Rahmen der Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen zu beachtenden Sachverhalte ist selbstverständlich der Ansatz und die Bewertung der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und der „Minderheitenanteile" sowie die Ermittlung und Behandlung des Geschäfts- oder Firmenwertes (Goodwill).

In dieser Lektion wird der grundsätzliche Ansatz der IFRS zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen ausführlich dargestellt. Der Schwerpunkt liegt dabei auf den vom IASB im Januar 2008 veröffentlichten Regeln, die zwingend ab dem Jahr 2009 gelten. Dabei wird auch auf die zentralen Unterschiede zur bisherigen Version der Standards und zur handelsrechtlichen Konsolidierungstechnik eingegangen. Wer bereits mit der Kapitalkonsolidierung nach HGB vertraut ist, wird relativ leicht die zentralen Unterschiede der IFRS erkennen. Die Lektion ist aber so aufgebaut, dass sich auch einem in der Konsolidierung bisher ungeübten Leser die zentralen Bereiche erschließen. Dazu trägt vor allem auch ein durchgängiges Buchungsbeispiel über zwei Perioden (Erst- und Folgekonsolidierung) bei. Soweit im Rahmen dieser Lektion möglich, wird auch auf ausgewählte Sonderfragen eingegangen.

Die zentralen Regelungen der IFRS, die im Rahmen dieser Lektion vorgestellt werden, sind jeweils mit den konkreten Verweisen auf die entsprechende Regelung versehen. Wir empfehlen, diese soweit wie möglich anhand des Standards im Original nachzuvollziehen.

Die Autoren vertreten im Rahmen dieser Lektion ihre persönliche Meinung.

Inhaltsverzeichnis

Zielformulierung 6

1 Grundlagen 7

2 Erwerber und Erwerbszeitpunkt 11
2.1 Identifi zierung des Erwerbers 11
2.2 Zeitpunkt der Erstkonsolidierung (Acquisition Date) 12

3 Ansatz und Bewertung der erworbenen Vermögenswerte, Schulden und der nicht-beherrschenden Anteile 14
3.1 Die Grundprinzipien der Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen nach HGB und IFRS 3 alt 14
3.2 Die Grundprinzipien des neuen IFRS 3 15
3.3 Ausnahmen von den Grundprinzipien 19
3.3.1 Ausnahme vom Ansatzprinzip 20
3.3.2 Ausnahmen vom Ansatz- und Bewertungsprinzip 21
3.3.3 Ausnahmen vom Bewertungsprinzip 23
3.4 Ausgewählte Posten und Sachverhalte 25
3.4.1 Die nicht-beherrschenden Anteile 25
3.4.2 Immaterielle Vermögenswerte 27
3.4.3 Restrukturierungsrückstellungen 29
3.4.4 Latente Steuern 30
3.4.5 Die Bestimmung von Zeitwerten – Grundlagen 31

4 Ermittlung und Behandlung des Goodwills/Gewinns aus dem Erwerb 35
4.1 Das Grundprinzip 35
4.2 Das übertragene Entgelt („Consideration Transferred“) 40
4.3 Der Gewinn aus dem Erwerb 45

5 Sonderfragen 49
5.1 Anpassungen nach dem Erwerb („Measurement Period“) 49
5.2 Sukzessiver Erwerb 50
5.3 Abgrenzung bestimmter Transaktionen vom Erwerbsvorgang 51
5.4 Umgekehrter Unternehmenserwerb 56
5.5 Erstmalige Anwendung des IFRS 3 57
5.6 Transaktionen nach der Erlangung von Beherrschung 58

6 Anhangangaben 61

7 Zusammenfassendes Beispiel 63

Zusammenfassung 81
Übungsaufgaben 83
Lösungen 85
Literaturverzeichnis 88

Zusammenfassung des E-Books

Diese Lektion sollte Ihnen vor dem Hintergrund der großen Bedeutung von Unternehmenszusammenschlüssen in der Praxis und damit auch der Konzernrechnungslegung die wesentlichen Anforderungen der IFRS nach der jüngsten Neuregelung verdeutlichen. Dabei bestehen deutliche Unterschiede im Vergleich zu den handelsrechtlichen Vorschriften. Die IFRS sind um ein Vielfaches detaillierter. Allein dies deutet schon darauf hin, dass die IFRS der sorgfältigen Abbildung eines Unternehmenszusammenschlusses in Erst- und Folgekonsolidierung einen hohen Stellenwert einräumen. Auch wenn man nicht jede Einzelregelung begrüßen mag: Angesichts der großen betriebswirtschaftlichen Bedeutung von Unternehmenszusammenschlüssen sind die IFRS im Vergleich zum HGB vor allem i. S. d. Adressatennutzens durchaus von Vorteil. Auch das Management kann von der detaillierten Analyse eines Unternehmenserwerbs letztlich nur profitieren.

Die hohen Anforderungen der IFRS zeigen sich vor allem im Ansatz und der Bewertung der übernommenen Vermögenswerte und Schulden: Das erworbene Reinvermögen ist losgelöst von den bisherigen historischen Bilanzansätzen detailliert zu erfassen und einzeln mit dem Zeitwert (Fair Value) zu bewerten. Insbesondere im Bereich der immateriellen Vermögenswerte gehen die IFRS damit weit über das HGB hinaus. Bei einer sauberen Ermittlung und Bewertung immaterieller Vermögenswerte dürfte der Goodwill letztlich zu einer Restgröße schrumpfen, die eigentlich nur noch die nicht greifbaren Sachverhalte wie Mitarbeiterqualifikation oder Synergien enthält. Kehrseite der Medaille ist natürlich ein deutlich gestiegener Aufwand, in vielen Fällen auch ausgelöst durch die Beschäftigung externer Berater/Gutachter. Auch bestehen große Ermessensspielräume, da bei nicht vorhandenen unmittelbaren Marktwerten jede Zeitwertermittlung letztlich auf mehr oder weniger subjektiven Wertungen beruht. Ein „Preis" dafür sind z. B. auch die deutlich umfangreicheren Anhanganhaben.

Ein weiterer äußerst praxisrelevanter Kernpunkt der IFRS-Regelungen ist auch der sehr komplexe Impairment-Only-Ansatz bei der Folgebewertung des Goodwills. Der Entfall der planmäßigen Abschreibung und die Verlagerung der Wertermittlung ausschließlich auf den regelmäßigen Impairment-Test ist sicher aus deutscher Sicht gewöhnungsbedürftig. Allerdings erlaubt das HGB gerade auch bei der Goodwill-Bilanzierung (noch) so viele Spielräume, dass die handelsrechtliche Vorgehensweise hier wahrlich nicht als Vorbild dienen kann. Dies wird sich voraussichtlich mit dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz allerdings zumindest in Teilen ändern.

Inwieweit sich die Option im Hinblick auf den Ansatz des Goodwills auch der nicht-beherrschenden Gesellschafter in der Praxis durchsetzt, bleibt abzuwarten. Dabei ist auch zu beachten, dass durch den Ansatz auch weiter gehende Implikationen für den Imapirment-Test in den Folgeperioden ausgelöst werden.

Der derzeitige Stand des IFRS 3 löst noch nicht alle praktischen Fragen. So ist z. B. noch die Abbildung von sog. „Transactions under Common Control" zu regeln, die regelmäßig bei konzerninternen Umstrukturierungen für Teilkonzernabschlüsse relevant wird. Das IASB wird sich also weiterhin mit Fragen der Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen auseinandersetzen. Darüber hinaus hat das IASB angekündigt, die Vorschriften des IFRS 3 (revised 2008) zwei Jahre nach dessen Inkrafttreten basierend auf den bis dahin gemachten Erfahrungen zu überprüfen. Das Thema „Business Combinations" wird in den nächsten Jahren also weiter diskutiert werden.